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2019.02.20

特例有限会社を代表する取締役の地位の相続 川崎市中原区 Y様

 長年内装工事を請け負う有限会社を経営されておりましたY様の父様がお亡くなりになりました。相続人はお母様とY様他二名の子の四人です。会社の方はお父様だけが営んでおり、家族は関与しておりませんでした。また、会社には他の取締役や従業員もおりません。このままでは会社として全く機能できないので、早急にお父様の後任の取締役を選任しなければなりません。そこでまずは目先の事務をこなすためY様が後任として就任することにいたしました。
 平成18年の会社法の施行により、有限会社法は廃止されました。会社はその存在の根拠法がなければ存続できないのですが、会社法施行の時に現に存在していた有限会社は「特例有限会社」という「株式会社」として存続することが認められました。そのため、死亡した役員の後任者を選び、その旨の登記をするには株式会社の手続きとほぼ同じことをする必要があります。
 まずは「死亡届」の作成です。これは亡くなった方の身内の方が、会社に対して死亡の事実を書面で報告するものです。わざわざ死亡診断書や亡くなった旨が記載された戸籍謄本等を入手する必要はありません。
 次にK様を取締役に選任する「株主総会議事録」の作成です。社員総会議事録ではないことに注意です。K様はこの株主総会で取締役になったので、議事録を作成する時点では取締役に就任済みなので、K様が議事録を作成する事に問題はありません。ちなみに株式会社は唯一の取締役を選任すると、自動的に代表取締役となり、登記も別々にしなければならないのですが、有限会社の取締役は当然に代表権があるので、複数の取締役を選任して、一部の取締役の代表権を制限するなど特別な決め事をしない以上、代表取締役の登記はいたしません。
 最後に忘れてはならないのが「株主リスト」の作成です。登記事項が株主総会の決議に基づく場合は添付が必要です。特例有限会社は株式会社の一形態なので省略できません。ちなみに、K様のお父様だけが有限会社の出資者、つまり株主でしたので、相続人全員の合意のもとK様がすべての株式を承継したうえでリストを作成いたしました。
 会社の実印と印鑑カードはお父様がお使いだったものがそのまま使えますので、その旨を記載したK様の「印鑑届書」と一緒に申請すれば、取締役の地位の相続は完了です。

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